然而，苏军更清楚斯大林格勒和高加索的价值，它不仅战略地位极其重要，而且它的得失还将对苏军和全国人民产生巨大的政治影响。但由于苏方尚未准备好足够的兵力兵器展开大规模进攻战役，故在初期主要实行战略防御，并在一些地区实行进攻。
1942年4月5日希特勒签署了第41号指令，决定发动以南方为目标的夏季攻势。5月3日，德军攻下刻赤。5月12日苏军在哈尔科夫对德军主动进攻，但招来德军致命还击，5月底，24万多红军被俘。7月4日塞瓦斯托波尔要塞落人德军手中，整个克里米亚半岛也随之失陷。这一系列扫除南线德军障碍的战斗行动，揭开了斯大林格勒之战的序幕。
6月28日德军集结于南方的部队共90多个师近100万人，分A、B两个集团军群，似潮水般冲向顿河河曲和库班的坦荡平原，苏军被迫分两路边战边退至斯大林格勒和高加索。这时元首的自信心骤然增强，认为红军的确不堪一击，于是命令李斯特指挥的A集团军群去夺取高加索的油田，由魏克兹代替博克指挥B集团军群，目标指向斯大林格勒。
