感觉到危险后，萧道成不愿坐以待毙，便与袁粲、褚渊等人密谋废帝另立。越骑校尉王敬则也暗中投靠了萧道成，并联络了刘昱身边的侍从杨玉夫、杨万年等人，饲机行事。公元477年七夕之夜，趁刘昱酒醉昏睡之际，杨玉夫等人冲入皇帝寝宫，杀掉了还在睡梦中的刘昱。
天亮之后，萧道成以太后令召袁餐、褚渊、刘秉入宫商量大事，在王敬则的威逼下，褚渊亲手将实权授给萧道成，袁餐、刘秉两人权力亦被架空。由此，萧道成一人独断朝政。当天，萧道成以太后的名义下诏，历数刘昱罪行，废刘昱为苍梧王，并立安成王刘准为帝。萧道成则出任镇东府、任司空、录沿书事骠骑大将军，一手包揽朝廷军政大事。
萧道成总揽朝政后，荆州刺史沈攸之不服，他认为为自己当年的名望比萧道成高，理应由自己入朝掌权。为了争夺权力，沈攸之于公元477年十二月起兵东下讨伐萧道成。而此时，袁粲、刘秉联合领军将军刘韫与卜兴伯也在密谋除掉萧道成。萧道成得到消息后，临危不乱，先是秘密派出王敬则先发制人，杀死刘韫与卜兴伯。然后又派出军队在石头城与袁粲展开激战，最终斩刘秉、袁粲。接着，萧道成以黄回为平西将军，征调重兵对付沈攸之。经过一个多月的争夺战，萧道成终于打败沈攸之。沈走投无路，与他的儿子沈文在栎林中自缢身亡。
